郭丹青教授解读特拉华州股东代表诉讼案

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6月11日，美国乔治·华盛顿大学法学院郭丹青（DONALD C. CLARKE）教授在明德法学楼模拟法庭为法学院师生作了题为“论弁鄍Ⅴ晡�特拉华州股东代表诉讼规则”的讲座，此次讲座也是商法研究所主办的商法前沿论坛第二十九期。讲座由法学院商法研究所所长刘俊海教授主持，王利明院长应邀出席，史际春教授、董安生教授应邀出席并评论。

王利明院长在致辞中对郭丹青教授来访我院并发表演讲表示欢迎。他说，郭教授作为美国中生代研究中国法的权威学者和知名的社会活动家，对中国法研究和中美交流做出了很大的贡献。王院长强调，人民大学法学院欢迎郭教授再次来访。

郭丹青教授在演讲中指出，股东代表诉讼有两个价值的冲突──管理层要有足够空间对公司进行经营管理，但同时又有侵犯公司权益的风险。在股东代表诉讼的条件如何确定这个问题上，特拉华州选择了经营判断规则，把是否提起诉讼作为一般的经营决定。如果董事没有经济利益上的冲突，不是决策的受益者，并且履行了注意义务，那么董事不得被起诉，而判断董事是否尽到注意的标准应当是重大过错标准，一般情况下提起诉讼的股东也要负担相应的举证责任。

随后，郭教授结合Aronson、Zapata、Rales、Spiegel等判例分析了特拉华州法院对股东代表诉讼的不同标准和做法，分析了四个判例的不足之处及各自的适用范围。郭教授认为，在任何情况下都应将现在的董事会与诉讼是否有利益冲突及其是否尽到注意义务作为审查对象，而不是区别对待。他同时认为，提起股东代表诉讼必须设立相应的门槛，否则会导致股东对管理层的任意干预。

讲座结束后，史际春教授、董安生教授和刘俊海教授分别从美国法治的优越性、股东为本理念的贯彻、商业判断规则的积极作用、大股东滥权的控制、中小股东权益的保护等方面做了点评。郭丹青教授还回答了在场同学的提问。